《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》公开征求意见

开开财税导读：市场监管总局就《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，从体现最新监管趋势、细化司法辖区规定、完善维权救济渠道、增加典型案例、增加风险识别清单等方面进行修订，意见反馈截止日期为2026年9月29日。

一、修订背景

市场监管总局9月22日就《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，进一步引导我国企业增强海外反垄断合规意识，防范相关法律风险。意见反馈截止日期为2026年9月29日。

二、主要修订内容

（一）体现最新监管趋势及动态。为帮助企业了解域外最新反垄断监管趋势，本次修订总结并新增了反垄断立法和执法变化，如在垄断协议、滥用市场地位、经营者集中等专章中嵌入境外反垄断执法机构对数字经济的关注。明确了欧盟、美国、德国等司法辖区最新经营者集中申报标准等，提示企业关注外商投资安全审查和外国补贴审查制度。针对域外反垄断诉讼和调查高发的趋势，在行政罚款及刑事责任外，新增了主要司法辖区关于发起私人民事诉讼的规定。

（二）进一步细化相关司法辖区规定。为帮助企业了解不同司法辖区的监管要求、法律责任及执法重点，本次修订选取了反垄断执法活跃、中国企业投资并购量大、反垄断法律制度有特殊性的代表性司法辖区，将现行《指引》中“有的司法辖区……”进行列举式细化，以便企业在相应司法辖区开展投资并购或从事经营行为时进行有效风险识别。

（三）完善维权救济及合规咨询服务渠道。为帮助企业有效获取维权救济与合规支持，本次修订新增“服务保障与合规资源获取”专章，内容含专业服务资源、社会团体支持、政府服务保障、合规信息获取渠道、合规资源库建设，列明企业获得救济、反映问题的方式和渠道。

（四）增加典型案例，强化以案释法。为提升反垄断执法实践的指导性和警示效果，本次修订增加了15个近年来全球反垄断诉讼和调查的典型案例，详细介绍案情背景、处罚结果及合规启示，将专业的法律条文转化为通俗实务指引，帮助企业更好理解法律规定，对照自身经营行为，避免发生反垄断风险。

（五）增加风险识别清单等作为附录。为进一步增强指引的可操作性，本次修订结合法律规定和实务经验，增加了企业境外反垄断风险自查清单、合规管理制度建设要点、突袭检查应对流程、反垄断诉讼应对流程、并购申报和审查流程、部分司法辖区经营者集中申报标准及特点等六个附录，打造企业即取即用的工具箱，帮助企业更好落实合规要求，有效开展应对。

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来源：国家市场监督管理总局｜发布日期：2026-09-24

官方原文：https://www.samr.gov.cn/xw/mtjj/art/2026/art_78e3dc5a1db3492c84479c8b7ce91583.html

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